證監(jiān)會昨稱，下一步將根據(jù)社會各方面的意見，將《證券公司股權(quán)激勵約束機制管理規(guī)定》修改完善后盡早發(fā)布實施。

　　備受期盼的證券公司股權(quán)激勵有望開閘。

　　3月16日，中國證監(jiān)會網(wǎng)站發(fā)布《證券公司股權(quán)激勵約束機制管理規(guī)定（征求意見稿）》（以下簡稱《管理規(guī)定》），向社會公開征求意見。

　　征求意見截止日為本月底

　　《管理規(guī)定》稱，證券公司股權(quán)激勵的對象，可以是證券公司的董事、高級管理人員、對公司整體業(yè)績和持續(xù)發(fā)展有直接影響的核心業(yè)務(wù)人員和管理骨干，以及公司認為應(yīng)當(dāng)激勵的其他員工。證券公司現(xiàn)任獨立董事和監(jiān)事不得成為激勵對象，以保證其獨立性。

　　就激勵股權(quán)的來源，《管理規(guī)定》表示，證券公司可以通過增資擴股，回購本公司股權(quán)，法律、行政法規(guī)允許的其他方式等予以解決。

　　按《管理規(guī)定》，證券公司回購本公司股權(quán)用于股權(quán)激勵的，回購的股權(quán)不得超過本公司總股本的5%，所回購的股權(quán)應(yīng)當(dāng)在1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。并且，證券公司不得為激勵對象依股權(quán)激勵計劃獲取有關(guān)權(quán)益提供融資、融資擔(dān)保以及其他任何形式的財務(wù)資助。

　　上述規(guī)定所稱的股權(quán)激勵，是指證券公司以本公司股權(quán)為標(biāo)的，對其董事、高級管理人員及其他員工進行的長期性激勵。

　　此前，針對業(yè)內(nèi)人才頻繁流動、激勵機制注重短期效果、激勵手段單一等問題，證券業(yè)內(nèi)頻頻呼吁管理層開閘，為該行業(yè)引入股權(quán)激勵等長期激勵機制。

　　《管理規(guī)定》征求意見的截止時間為3月31日。證監(jiān)會稱，下一步其將根據(jù)社會各方面的意見，將《管理規(guī)定》修改完善后盡早發(fā)布實施。

　　不過，有觀點稱，國內(nèi)券商實施股權(quán)激勵面臨的“束縛”值得關(guān)注。如，目前國內(nèi)相對大型的證券公司中大部分為國有控股，相關(guān)券商實施股權(quán)激勵將牽扯到國有資產(chǎn)管理的相關(guān)問題。

　　目前薪酬結(jié)構(gòu)的弊端

　　目前，國內(nèi)證券公司比較突出的問題是薪酬結(jié)構(gòu)不合理，以現(xiàn)金性收入和短期激勵手段為主。由于證券行業(yè)具有明顯的周期性特征，受外在市場波動的影響較大，短期的激勵機制容易引致專業(yè)人才和高層管理人才在弱市環(huán)境下波動較大。

　　這種薪酬管理機制不乏弊端：管理層和員工在日常經(jīng)營中為了獲取高額績效薪酬，容易從事短期行為，忽視甚至損害公司的長遠利益；核心崗位員工為追求更高的薪酬而頻繁跳槽；各公司為吸引和留住人才，競相提高績效薪酬的水平，致使公司利潤大量流出，削弱了公司和行業(yè)的盈利能力。

　　證監(jiān)會稱，證券行業(yè)是智力密集型服務(wù)行業(yè)，人力資本是其核心競爭力的重要因素，目前證券公司薪酬結(jié)構(gòu)存在的上述問題，對證券公司核心競爭力的提高和證券行業(yè)的可持續(xù)發(fā)展都形成了制約。

　　股權(quán)激勵已被境外金融機構(gòu)普遍采用，中國不少上市公司也已實施。實施股權(quán)激勵，使管理層和核心崗位員工直接或間接成為公司股東，從而在大股東和職業(yè)經(jīng)營團隊之間建立起長期穩(wěn)定的利益共享和風(fēng)險共擔(dān)機制。這對于證券公司的有利點在于：能夠促使管理層和員工更加關(guān)注公司的長遠持續(xù)發(fā)展，而不僅僅將注意力集中在短期財務(wù)指標(biāo)上，從而減少公司短期行為；公司無需現(xiàn)金支出，且可以相應(yīng)減少支付給激勵對象的現(xiàn)金報酬，激勵對象行權(quán)時還能增加公司的資本金，因此能夠?qū)崿F(xiàn)低成本的長期激勵。而行權(quán)期的設(shè)置又加大了激勵對象的離職成本，有利于公司吸引和留住人才，減少頻繁跳槽現(xiàn)象。

　　2012年8月，證監(jiān)會印發(fā)《關(guān)于推進證券公司改革開放、創(chuàng)新發(fā)展的思路與措施》，將探索長效激勵機制列為推進證券公司改革開放、創(chuàng)新發(fā)展的一項重要工作措施，并明確提出，在《證券法》相關(guān)條款修改之前，允許證券公司探索合法合規(guī)、長期有效的激勵約束機制。

　　股權(quán)激勵的兩種方式

　　《管理規(guī)定》共4章21條，分為總則、一般規(guī)定、實施程序及信息披露要求、附則等部分。

　　證監(jiān)會稱，基于激勵對象持股方式的不同，證券公司股權(quán)激勵的方式可以區(qū)分為兩種：一是直接持股方式，激勵對象直接持有證券公司授予的限制性股權(quán)或股票期權(quán)；二是間接持股方式，激勵對象通過設(shè)立信托計劃或公司、合伙企業(yè)等方式持有證券公司授予的限制性股權(quán)或股票期權(quán)。

　　所謂股票期權(quán)，是指證券公司授予激勵對象或者直接持股方在未來一定期限內(nèi)以預(yù)先確定的價格和條件購買本公司一定數(shù)量股票的權(quán)利。

　　所謂限制性股權(quán)，是指證券公司按照預(yù)先確定的條件授予激勵對象或者直接持股方，只有在激勵對象的工作年限或者績效考核情況等符合股權(quán)激勵計劃規(guī)定的條件時才可以轉(zhuǎn)讓的股權(quán)。

　　《證券法》第43條規(guī)定，證券公司從業(yè)人員不得直接或者以化名、借他人名義持有、買賣股票。根據(jù)該規(guī)定，上市證券公司不能采取直接持股方式實施股權(quán)激勵。在間接持股方式下，持有證券公司股票的主體是公司、合伙企業(yè)或信托公司，激勵對象作為公司股東、合伙人或者信托受益人享有公司股權(quán)、合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額、信托受益權(quán)，并不直接或者以化名、借他人名義持有證券公司股票。因此，《管理規(guī)定》規(guī)定，證券公司可以采取間接持股方式實施股權(quán)激勵。

　　證監(jiān)會同時明確，根據(jù)《證券法》和證監(jiān)會的規(guī)定，非上市證券公司實施股權(quán)激勵，未經(jīng)證監(jiān)會核準(zhǔn)，不得采取公開或變相公開方式發(fā)行股票，擬上市公司實施股權(quán)激勵，不得違反證監(jiān)會關(guān)于公開發(fā)行股票并上市的規(guī)定；按照證監(jiān)會現(xiàn)行監(jiān)管政策，激勵對象和公司股東合計超過200人的，將被認定為變相公開發(fā)行股票，申請上市的公司實施股權(quán)激勵，不得采取信托持股方式。

　　配套條件：績效考核指標(biāo)

　　據(jù)中國證券業(yè)協(xié)會1月16日發(fā)布的2012年度證券公司經(jīng)營數(shù)據(jù)，截至2012年12月31日，114家證券公司總資產(chǎn)為1.72萬億元。未經(jīng)審計的財務(wù)報表顯示，這114家證券公司2012年全年實現(xiàn)營業(yè)收入1294.71億元、凈利潤329.30億元，其中99家公司實現(xiàn)盈利，占證券公司總數(shù)的86.84%。

　　《管理規(guī)定》還要求，實施股權(quán)激勵的證券公司建立配套的績效考核體系和考核辦法，并由股東會確定，以績效考核指標(biāo)作為實施股權(quán)激勵計劃的條件。績效考核指標(biāo)應(yīng)當(dāng)包括行業(yè)比較指標(biāo)、公司業(yè)績指標(biāo)和激勵對象個人績效指標(biāo)；激勵對象個人績效指標(biāo)應(yīng)當(dāng)包括財務(wù)指標(biāo)和非財務(wù)指標(biāo)，充分反映合規(guī)管理和風(fēng)險管理的要求。

　　此外，《管理規(guī)定》要求實施股權(quán)激勵的證券公司采取有效措施，防止公司或者激勵對象利用股權(quán)激勵計劃從事內(nèi)幕交易、操縱市場、虛假陳述、信息誤導(dǎo)等違法違規(guī)行為。

　　為發(fā)揮證券公司內(nèi)部約束機制的作用，《管理規(guī)定》規(guī)定了證券公司股權(quán)激勵的實施程序，包括董事會薪酬與提名委員會擬定股權(quán)激勵計劃草案、獨立董事和合規(guī)總監(jiān)出具意見、董事會審議、監(jiān)事會核實有關(guān)情況、股東會特別決議批準(zhǔn)、報證監(jiān)會備案等。

　　◎ 新聞附件

　　符合下列條件的證券公司，可以實施股權(quán)激勵：

　　（一）治理結(jié)構(gòu)規(guī)范，股東會、董事會、經(jīng)理層組織健全、職責(zé)明確，外部董事（含獨立董事，下同）占董事會成員半數(shù)以上；

　　（二）董事會設(shè)有薪酬與提名委員會，委員均為外部董事，且制度健全、運行規(guī)范；

　　（三）合規(guī)管理、風(fēng)險管理和內(nèi)部控制制度健全有效；

　　（四）建立了合理有效的績效考核、薪酬管理和責(zé)任追究制度；

　　（五）最近1年沒有受到證監(jiān)會的行政處罰或者刑事處罰；

　　（六）最近1個會計年度的財務(wù)會計報告未被出具否定意見或者無法表示意見的審計報告。

　　證券公司有下列情形之一的人員，不得成為激勵對象：

　　（一）現(xiàn)任本公司獨立董事、監(jiān)事的；

　　（二）最近3年內(nèi)被證券交易所公開譴責(zé)或者被監(jiān)管機構(gòu)認定為不適當(dāng)人選的；

　　（三）最近3年內(nèi)因違法違規(guī)行為受到證監(jiān)會行政處罰的；

　　（四）《證券法》規(guī)定不得擔(dān)任證券公司董事、高級管理人員的情形。

　　來源：《證券公司股權(quán)激勵約束機制管理規(guī)定（征求意見稿）》