缺乏具有競爭力和可持續發展的主營業務，是*ST聯華十多年來最為頭痛的大問題

　　■本報記者 桂小筍

　　自股東大會罷免前重組方匯泰系高管以來，*ST聯華重組進展的神秘意味更濃。公司在7月3日晚間公告稱，此前董事會會議審議通過了重組的相關議案，但公告未披露決議詳情及草案，同時稱股票繼續停牌不超過兩周。據此，業界猜測重組仍存變數。

　　對此，《證券日報》記者從接近*ST聯華重組事件的相關人士處得知，對于7月2日召開的董事會審議事項，獨立董事曾提出不同意見，對重組草案內容、形式等方面提出質疑，并據此發表獨立意見。不過，在7月3日晚間的公告中，這些問題并未提及。記者聯系*ST聯華相關人士咨詢董事會決議及草案披露相關問題，其稱，獨董確有意見發表，但對于決議及重組草案未披露的原因，對方始終未給予正面回應，只是反復表示，“公司情況比較復雜，有很多需要向監管部門、中介機構請教溝通的工作”。

　　十年重組夢

　　*ST聯華于1992年上市，由于年代久遠，目前可供公開查詢的公司資料可以追溯至2000年。從2000年至今，公司的業績不斷惡化。

　　2000年年報顯示，公司凈利潤僅有619萬元。當時，公司第一大股東為香港佳運集團，其持有上市公司股份比例為17.08%，上海華纖(集團)持股比例緊隨其后，為14.88%。*ST聯華稱，公司所處行業為紡織工業化纖制造業。公司擁有從聚合、紡絲到織物制造的一條龍生產線，其產品因品質優良而在業內享有聲譽。

　　不過，“在業內享有聲譽”挽救不了公司業績惡化的事實。2001年，公司凈利潤約為112.8萬元，而原第二大股東上海化纖集團成為第一大股東。

　　時至2002年，*ST聯華凈利潤更是大虧1.69億元。陸續減持公司股票的原第一大股東香港佳運集團至2003年3月31日，已淡出了前十大股東隊列。

　　總結來看，造成巨額虧損的原因，不外乎供大于求和價格下滑等。不過，從年報顯示內容來看，2003年起，*ST聯華決定推進重組：“整合公司資源，徹底剝離化纖不良資產，注入優質資產，盡快改善并提高公司經濟效益。同時要按照重組要求做好企業人員分流穩定工作，抓好化纖生產，盡早盡快走出困境。”

　　不過，2003年的重組進展，并不像公司預想的那樣順利。為了重組，公司在2003年對員工進行了分流，至2003年底，110名員工中，生產人員81人，技術人員20人，銷售人員4人，財務人員5人。對于虧損的原因，公司解釋與此前無二，依舊為成本與售價倒掛，生產經營萎縮，財務狀況惡化。2003年，公司經審計后凈利潤仍為虧損，連續兩年虧損之下，2004年4月26日起公司股票被披星戴帽。

　　大股東多次變動

　　時至2004年，*ST聯華的重組終于有了實質性進展。2004年，上海化纖集團、上海新紡織經營開發有限公司、上海市上投實業投資有限公司分別與浙江萬事利集團有限公司簽訂了《股權轉讓協議》，轉讓后萬事利集團持有上市公司總股本的26.26%股份，成為第一大股東。

　　年報稱，新的實際控制人進入后，在公司債務重組、紡織類資產重組、房產啟動及業務拓展方面做了一定努力。從時間順序上來看，自2000年至2004年，*ST聯華已是三易其主，分別為香港佳運集團、上海華纖集團和萬事利集團。

　　2005年5月16日，公司收到上交所的決定，股票被實施暫停上市。對此，公司稱將采取各種措施，整合公司資源，剝離不良資產，加快房產開發進度及加大貿易力度等，爭取2005年實現盈利，力爭恢復上市。

　　具體措施為，公司將剩余生產設備繼續實施對外投資，減少公司折舊開支，并獲得一定的投資收益；隨著設備外遷，公司將空閑的廠房、倉庫進行出租，獲得一定租金收入；通過債務重組，爭取公司債務本金減免及減少公司利息支付，緩解財務壓力；聯海房產項目在2005年內實現銷售，預計會帶來利潤，同時公司將開發新的房產項目等。

　　2005年年報顯示，公司主營業務收入達到2.4億元，凈利潤約463萬元。當年11月18日，上交所批準股票恢復上市。

　　但*ST聯華也在年報中坦言，公司目前所處行業未有明顯優勢。

　　轉型房企失敗

　　恢復上市后，在控股股東萬事利集團支持下，上市公司擬徹底剝離紡織化纖業務，加強房地產業務的拓展。因此，公司擬將擁有的聯華化纖90%的股權、中元實業43.95%的股權、恒舜達18.2%的股權和部分固定資產(機器設備)與南方家園的資產置換，包括3.34萬平方米可售商業房屋和150畝土地使用權。

　　置出資產作價約1.05億元，置入資產作價約1.16億元，置換差價1035萬元以置入資產經營所產生的現金流支付。

　　房地產業務的拓展使得2006年*ST聯華的年報數據有了好轉：公司主營業務收入約3.27億元，凈利潤約318萬元。2007年度，公司凈利潤約946萬元。不過，扣除非經常性損益后，虧損約4260萬元。

　　2007年實施股權分置改革方案后，公司剝離了全部紡織類資產，主業向房地產轉型。公司下屬子公司青島南華置業有限公司開發的青島膠州項目進入正常運作階段，上海聯海房產有限公司已基本完成“萬事利大廈”項目的銷售工作，穩步實現銷售利潤。

　　不過，未等到年報中提及的發展目標實現，*ST聯華的控股股東再次出現變故，轉型房企中途夭折。

　　2008年底，控股股東萬事利集團與北京多貝特商貿有限公司產生借款合同糾紛訴訟，無法以現金方式償還北京多貝特商貿有限公司共計1.2億元人民幣貸款及利息，萬事利集團將其持有的上市公司19.36%股份轉讓給北京多貝特商貿有限公司。2009年，北京多貝特商貿有限公司成為上市公司實際控制人。與此同時，公司另幾大股東開始接連減持。

　　長期缺乏強勁主營支撐

　　這一變故給*ST聯華帶來不小的打擊，2008年，公司凈利潤虧損約4878萬元。公司坦言，現階段，公司面臨的主要問題仍然是缺乏具備競爭性和可持續發展能力的主營業務支撐以及債務危機和現金流問題。

　　反觀，2002年至今，*ST聯華主營業務一直具有“東一榔頭西一棒槌”的特征。

　　隨后的公告昭示著公司的狀況正在不斷惡化。公司于2009年8月26日收到上海市浦東新區人民法院有關民事裁定書，根據有關規定，裁定控股子公司上海聯源經貿發展有限公司要求進行破產清算的申請。

　　多重打擊之下，2009年*ST聯華基本面惡化明顯。公司營業收入約2055萬元，虧損約6652萬元。根據有關規定，如果公司2010年度繼續虧損，公司股票將在2010年度報告公告之日起被暫停上市交易。

　　重組再次被提上議程。2010年8月26日，第一大股東北京多貝特商貿有限公司通知上市公司，已經于2010年8月20日與江蘇省建豐工程檢測有限公司簽訂了《股份轉讓協議》，后者持股12.18%，成為公司第一大股東。而自然人何云才以1.1億元的價格，購入了北京多貝特商貿有限公司持有的上市公司7.18%股份。

　　更換大股東的當年，*ST聯華實現扭虧，但是，直面而來的困境也讓公司頗為頭疼：面積為39698平方米的嘉定地塊土地使用權已被當地政府收回；上海聯海房產有限公司營業執照到期且無法延續，開發的萬事利大廈項目也已基本完成銷售工作，下一步應盡快完成清算工作；青島市南華置業有限公司經營的南方家園項目一期已全部銷售完成，項目二期已完工面積占已規劃總建筑面積的27%，已銷售面積占已完工面積的51%，但該項目閑置部分的土地面臨被政府收回的風險。

　　缺乏具有競爭性和可持續經營發展的主營業務，成為公司數年來揮之不去的惡夢。2011年，公司營業收入約2560萬元，凈利潤約1651萬元，扣除非經常性損益后，凈利潤虧損約3082萬元。

　　糾結的重組路

　　2012年3月13日，公司稱因有重大事項停牌，籌劃重組的猜測開始流傳。數日之后，公司再度公告，稱正在與江蘇金浦集團籌劃重大資產重組事項。但是，雙方就重大資產重組方案的一些具體問題產生了分歧。因此，*ST聯華在當年5月14日向江蘇金浦集團有限公司發函提出終止籌劃重大資產重組事項。此次重組隨后宣布終止。

　　需要注意的是，2012年，上海證券交易所發布了“完善上交所退市制度的方案(征求意見稿)”。對照此方案的要求，*ST聯華如若未能在年內完成重組，退市風險將激增。*ST聯華或將成為退市新規下的首批退市公司，這一擔憂一直縈繞在投資者心頭。

　　基于此，在知悉無法在停牌期限內完成與江蘇金浦集團有限公司進行的重大資產重組相關工作后，公司立即決定籌劃無償受贈資產、非公開發行等事項。根據方案，大股東的控股股東江蘇省建筑工程集團有限公司擬將其持有的江蘇省建筑工程集團古建園林建設有限公司100%股權無償贈與公司。

　　可是，這次無償贈與還是未能成功，原因在于，上市公司認為，古建園林的資產規模較小，盈利能力一般，無法滿足上市公司可持續盈利能力的要求，通過非公開發行股份募集資金支持受贈資產的園林業務發展條件不成熟，因此公司終止籌劃資產受贈、非公開發行事項。

　　從*ST聯華的情況來看，控股股東江蘇建豐工程檢測有限公司的控股股東江蘇省建筑工程集團的主營業務為建筑房地產，由于受政策影響，江蘇省建筑工程集團短期內無法實施對上市公司的重組，因此，尋找新的“東家”，成了*ST聯華的當務之急。

　　此后，江蘇省建筑工程集團決定將其持有的江蘇建豐75%股權轉讓給自然人趙志強，江蘇建豐另一位股東杭州睿意控股有限公司將其持有的江蘇建豐25%股權轉讓給自然人張萍，上市公司因此再次易主。

　　新一任控股股東主導的重組提上了議程，但是，這次的重組，卻成了*ST聯華這十年重組歷程中，最為復雜的一次。

　　根據公告，公司引進匯泰投資集團有限公司為重組方，公司也陸續發布重組進展公告，一切看似正在有條不紊地進行中。但是在今年，股東之間互提議案罷免董事會成員的事件，引發了*ST聯華重組生變的外界關注點。6月24日的股東大會中，匯泰系董事被悉數罷免，公司宣布引進山西天然氣為新的重組方。

　　重組方案如何，匯泰投資是否會就此退出重組，成了*ST聯華各投資方的關注熱點，但是，在7月2日召開的董事會中，審議通過的重組草案卻未能與投資者見面，這再度引發了業界各種猜想。*ST聯華重組是否能順利完成？《證券日報》將繼續關注。